風控人員了解到，股權出讓企業大連Y公司，是汽車壓鑄件行業一家規模較大的企業，現有員工620余人，資產總額5.9億元。因市場行情等因素影響，近年大連Y公司收入和利潤持續下滑，公司發展進入了瓶頸期。此次安徽M公司通過收購股份的方式注資，給企業發展帶來了轉機：安徽M公司擬收購大連Y公司全部自然人股權，并向企業派駐高級管理人員，以此提高企業經營管理能力。這不僅將為大連Y公司帶來更多訂單，如果企業整合成功，大連Y公司還有可能發展成為上市企業。

通過采集第三方涉稅信息，結合稅收征管系統、國家企業信用信息公示系統、天眼查等軟件實施綜合分析，風控人員發現，該項股權交易的稅收征管存在一些特殊的“棘手”情況：大連Y公司2005年由有限責任公司轉制為股份有限公司后，共有288名自然人股東，股權較為分散，并且由于轉制時間已久，部分股東已退休或離職，在征管系統中根本查閱不到他們任何信息，目前這些人員是否在大連、是否能聯系上也存在未知。

此外，企業股權的受讓企業位于安徽，并非旅順口區稅務局轄區內企業。如果該項股權交易完成，M公司是否能主動配合代轉讓方履行稅款繳納義務，也存在未知性。

為此，風險管理專項小組進行了針對性分析和研討，他們認為，此項股權交易稅收監管有兩個環節目前需要重點關注：

♦一是轉讓收入確認。

♦二是代扣代繳義務的履行完成。

風控人員決定由這兩個環節入手，開展核查和管理工作。

隨后，風險管理專項小組到大連Y公司進行了實地核查，準備進一步了解和掌握該項股權交易雙方基本情況、公司章程、股權轉讓協議等詳細情況。

起初，大連Y公司人員并不積極配合核查，企業財務人員認為其既不是納稅人，也不是扣繳義務人，沒必要為此操心。風控人員向企業人員進行了稅法宣傳，向他們表示，《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）規定：“被投資企業應當詳細記錄股東持有本企業股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協助稅務機關依法執行公務。”

經過風控人員耐心說服，大連Y公司管理人員同意配合稅務機關核查工作，并提供了企業股權變動的相關資料。

風控人員經核查確認：企業的股權轉讓交易已經開始實施，首批股權交易的雙方已達成一致意見，共涉及37名自然人股東，股權占比50.51%。其余股份轉讓尚未完成，預計將涉及200余名股東，擬轉讓的股權占比49.49%。

經核實，首批37名股東的股權交易，雙方處于協議落實和事項交接階段，尚未完成最后的交易款項支付工作——在此情況下，稅務部門可依法要求股權受讓方安徽M公司，對37名股東的股權轉讓所得，履行代扣代繳個人所得稅義務。

風控人員來得正是時候！

如果股權受讓方已完成款項支付，并且未履行代扣代繳義務，那么相關稅款則可能存在流失風險。稅務人員即使后期追繳，也將因為納稅人信息不全、尋找不易而頗費周折。

03

專項約談，打通代扣代繳梗阻

鑒于首批股權交易已處于協議落實階段，本著對交易雙方和被轉讓企業負責的原則，風控人員與安徽M公司取得聯系，依法要求該公司提供相關股權轉讓協議、身份證明、被轉讓企業資產價值評估報告等資料，并按稅法規定對相關股東股權轉讓所得涉及的稅款履行代扣代繳義務。

對此，安徽M公司十分重視，安排財務人員與旅順口區稅務局的稅務人員進行了接洽，但該公司對于該項股權交易涉及稅款的繳納方式提出了異議。安徽M公司認為，該企業位于安徽，其稅務主管部門為安徽省稅務機關，企業的涉稅行為和稅款申報繳納等事務應由安徽省稅務機關處理，而非由大連市稅務機關管轄。

針對企業提出的問題，風險管理專項小組約談了安徽M公司。

風控人員向企業人員表示，國家稅務總局公告2014年第67號文件規定：

“轉讓方為自然人的非上市公司股權轉讓，由被投資企業所在地稅務機關管理；個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。”

因此，旅順口區稅務局對該項股權交易轉讓所得的相關稅款具有征管權。大連Y公司的近300名股東作為轉讓方負有納稅義務，而安徽M公司作為股權受讓方，具有稅款代扣代繳義務。

風控人員依據法規有理有據的陳述，讓安徽M公司人員無可辯駁，心悅誠服。企業人員表示，將會在股權交易款支付前依法履行代扣代繳義務，按期申報繳納相關稅款。

04

全程跟進，確保稅款顆粒歸倉

風險管理專項小組根據安徽M公司提供的股權轉讓協議，仔細分析了該項股權交易協議中的事項要素，結合大連Y公司核實了解的信息，開始股權轉讓所得測算工作。

在此過程中，風控人員注意到，大連Y公司的房產、土地等資產超過企業總資產的20%。企業提供的資料顯示，此次股權轉讓合同標的共1.5億元，所轉讓股份當年取得時的歷史成本為3000萬元，在扣除相關合理稅費等成本后，股權轉讓應納稅所得額應為1.2億元左右，安徽M公司共計應為該項交易代扣代繳個人所得稅2400萬元。

大連Y公司房產等資產在總資產中占比超過20%。在此情況下，企業合同約定的價格是否合理？這個價格是否真實反映了出讓股權企業資產的公允價值？

國家稅務總局公告2014年第67號文件第十二條明確：“符合下列情形之一的，視為股權轉讓收入明顯偏低：申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權和股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的。”

按照該項法規規定，此次大連Y公司股權轉讓標的價格是否合理的標準，應是該標的價格是否低于相應股權對應的凈資產公允價值份額。

鑒于該項交易標的金額巨大，本著審慎原則，風控人員對企業提供的第三方機構出示的資產評估報告和企業財務報表進行了核查。經核實，企業此次交易股權對應的凈資產公允價值份額為1.3億元，而交易的合同標的價格為1.5億元——該項交易的標的價格合理，不屬于需調整的低價交易。

在風控人員的努力下，該項股權交易的代扣代繳義務人和稅款的具體金額均得以順利確定。

但此時安徽M公司又提出了新問題：

♦其一是該公司在大連從未辦理過稅務登記和銀行開戶手續，以前也沒有處理過此類業務，不知應如何為轉讓方在當地代扣代繳稅款。

♦其二是股權轉讓方為自然人，不知是否有相關稅收優惠政策。

對此，旅順口區稅務局及時給予了回應。

風控人員向安徽M公司表示，依照我國稅法相關規定，該項股權轉讓交易不涉及個人所得稅稅收優惠，但是由于股權轉讓方是自然人，因此在申報和繳納印花稅時可以享受減半征收的稅收優惠政策。同時，該局積極與銀行、國庫等部門協調，為安徽M公司在大連市特別開設了“待繳庫稅款專戶”。安徽M公司持稅務機關開具的《稅收繳款書（銀行經收專用）》，可直接到大連相關銀行辦理稅款繳納手續。

前后歷時3年時間，大連Y公司近300名自然人參與的該項股權交易，最終分批順利完成。風險管理專項小組通過及時介入交易、密切跟蹤交易動態、準確測算轉讓收入和及時實施征管措施，最終使這筆股權轉讓交易涉及的2400萬元稅款順利入庫，避免了稅款流失風險。